牌照“收緊”的風(fēng)聲時(shí)不時(shí)傳出，后續(xù)卻又無甚細(xì)則出臺(tái)，券商們也感到無所適從。

近日，中國(guó)人民銀行金融穩(wěn)定局局長(zhǎng)孫天琦在《中國(guó)金融》發(fā)表署名文章，再度就金融牌照的地域邊界和客群邊界展開討論。在他看來，在數(shù)字經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展、金融領(lǐng)域深化改革和擴(kuò)大開放的大背景下，互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)或技術(shù)有效提升了金融服務(wù)的便利性，同時(shí)也出現(xiàn)了跨境展業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)無差別銷售等風(fēng)險(xiǎn)隱患。因此，金融牌照的地域邊界和客群邊界在數(shù)字經(jīng)濟(jì)條件下如何實(shí)現(xiàn)，需要深入研究。

在文章中，孫天琦點(diǎn)名了“跨境開立銀行賬戶”“跨境證券投資服務(wù)”“跨境銷售保險(xiǎn)產(chǎn)品”“跨境支付”等敏感話題，在行業(yè)內(nèi)再度激起熱烈討論。“實(shí)話說，我們一直都尊重遵守相關(guān)政策法規(guī)，也希望官方能盡快出臺(tái)更明確的指引，告訴我們究竟怎樣做才是對(duì)的。”一位跨境券商人士告訴券商中國(guó)記者。

自去年10月以來，孫天琦已第三次就金融牌照的邊界問題公開發(fā)言，并多次提出要在數(shù)字環(huán)境下，嚴(yán)厲打擊互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)上的金融違法違規(guī)行為。然而，盡管相關(guān)言論屢次引起市場(chǎng)種種揣測(cè)和解讀，人們卻始終沒盼來能夠厘清相關(guān)“灰色地帶”的政策。“大家都在觀望，也只能觀望。”有中資券商國(guó)際業(yè)務(wù)人士坦言。

再提跨境金融業(yè)務(wù)隱患

在最新的署名文章中，孫天琦列舉了數(shù)字環(huán)境下跨境提供金融服務(wù)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，主要涉及跨境開立銀行賬戶等銀行服務(wù)、跨境證券投資服務(wù)、跨境銷售保險(xiǎn)產(chǎn)品、跨境支付服務(wù)、跨境比特幣、ICO交易服務(wù)和跨境外匯保證金交易。

其中重點(diǎn)提到，部分境外證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)在未取得境內(nèi)相關(guān)牌照、僅持有境外牌照的情況下，利用互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)向境內(nèi)投資者提供境外證券投資服務(wù)，屬于“跨境交付”范疇，超出了我國(guó)在服務(wù)貿(mào)易總協(xié)定框架下的開放承諾。從業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)看，這些跨境互聯(lián)網(wǎng)券商應(yīng)認(rèn)定為在我國(guó)境內(nèi)“無照駕駛”，涉嫌非法金融活動(dòng)，這種定性與資本項(xiàng)目是否完全可兌換無關(guān)。

孫天琦指出，在一些境外銀行網(wǎng)站上，境內(nèi)個(gè)人通過互聯(lián)網(wǎng)提交開戶信息就直接開戶(中間無見證環(huán)節(jié))。隨后，境內(nèi)個(gè)人編造“旅游”等虛假名目，將境內(nèi)資金匯至境外個(gè)人同名賬戶(大多受到境外銀行境內(nèi)合作者的“匯款”指導(dǎo))。

與此同時(shí)，一些中資券商的境外經(jīng)紀(jì)子公司(持有境外牌照)與中資銀行境外子行(持有境外牌照)合作，利用APP提供類銀證轉(zhuǎn)賬服務(wù)，使境內(nèi)客戶得以參與境外股票投資。“此類機(jī)構(gòu)在境內(nèi)有各種變相的招攬和營(yíng)銷行為。因母公司中資券商為境內(nèi)持牌機(jī)構(gòu)，這種模式更具迷惑性，但相關(guān)跨境金融服務(wù)未經(jīng)準(zhǔn)入，也突破現(xiàn)行個(gè)人項(xiàng)下證券投資開放規(guī)則，應(yīng)認(rèn)定為非法金融活動(dòng)。”孫天琦說。

“金融牌照有國(guó)界。”他明確表示，擴(kuò)大金融業(yè)開放是構(gòu)建新發(fā)展格局的必然要求，但境外機(jī)構(gòu)在境內(nèi)展業(yè)必須遵守境內(nèi)監(jiān)管規(guī)則。已對(duì)外開放的金融業(yè)務(wù)，境外機(jī)構(gòu)必須持境內(nèi)相關(guān)牌照合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)。境內(nèi)禁止的金融業(yè)務(wù)，以及未對(duì)外開放的金融業(yè)務(wù)，境外機(jī)構(gòu)不得在境內(nèi)經(jīng)營(yíng)。境外機(jī)構(gòu)在境內(nèi)從事禁止的、未對(duì)外開放的金融業(yè)務(wù)或者僅持境外牌照在境內(nèi)展業(yè)，屬非法金融活動(dòng)。

此外，國(guó)內(nèi)大部分中小機(jī)構(gòu)的牌照也有地域限制。金融機(jī)構(gòu)若僅持有可在一定區(qū)域內(nèi)展業(yè)的牌照，不能在全國(guó)展業(yè)。全國(guó)性金融牌照只能由中央金融管理部門頒發(fā)。

機(jī)構(gòu)觀望亟盼細(xì)則出臺(tái)

券商的跨境業(yè)務(wù)會(huì)被收緊嗎？會(huì)給公司帶來哪些影響？“大家都在觀望，我們也沒有更多的消息。”面對(duì)券商中國(guó)記者的提問，上述中資券商國(guó)際業(yè)務(wù)人士苦笑道。

作為被點(diǎn)名的“中資券商的境外經(jīng)紀(jì)子公司”中的一員，他們已在過去半年時(shí)間里反復(fù)被問到類似的問題。可是在相關(guān)制度沒有完善的情況下，沒有人能說得清，這些機(jī)構(gòu)眼下該做些什么，未來又該何去何從。

2021年10月24日，孫天琦在第三屆外灘金融峰會(huì)上，就“數(shù)字環(huán)境下金融牌照的地域邊界和客群邊界的實(shí)現(xiàn)”發(fā)表主題演講，一舉激發(fā)了市場(chǎng)對(duì)于跨境證券交易的討論。兩個(gè)月后，他在“中小金融機(jī)構(gòu)的穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)與有效監(jiān)管”內(nèi)部研討會(huì)上再次強(qiáng)調(diào)，金融業(yè)必須要持牌，嚴(yán)厲打擊無照駕駛的非法金融活動(dòng)。

兩波攻勢(shì)過后，市場(chǎng)各方不約而同有了共同預(yù)期——跨境證券交易服務(wù)需要也即將被嚴(yán)監(jiān)管起來。但什么時(shí)候、怎么管、多大的力度，在遲遲沒有官方口徑出來的情況下，沒有人能說清楚。

有業(yè)內(nèi)人士對(duì)此態(tài)度相對(duì)樂觀，認(rèn)為在金融領(lǐng)域深化改革和擴(kuò)大開放的大背景下，內(nèi)地居民出海投資將是大勢(shì)所趨。尤其跨境理財(cái)通業(yè)務(wù)試點(diǎn)去年10月正式落地，進(jìn)一步拓寬了大灣區(qū)內(nèi)地居民投資海外市場(chǎng)的渠道。因此即便監(jiān)管有意將跨境證券交易嚴(yán)格監(jiān)管起來，也不會(huì)對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)一禁了之。

但也有券商人士表示憂慮，認(rèn)為在相關(guān)政策法規(guī)尚未落地之前，誰也不知道監(jiān)管對(duì)這一業(yè)務(wù)如何定性，而不確定性正是業(yè)務(wù)開展的最大隱患。

但不管人們?nèi)绾螤?zhēng)論，有一點(diǎn)愿望仍是共同的——盡快出臺(tái)清晰可執(zhí)行的指引，以供金融機(jī)構(gòu)查漏補(bǔ)缺，缺牌照補(bǔ)牌照，缺合規(guī)補(bǔ)合規(guī)，讓相關(guān)業(yè)務(wù)有據(jù)可查，有尺可依。

金融產(chǎn)品應(yīng)有客群邊界

除了討論金融機(jī)構(gòu)的牌照邊界，孫天琦還在文章中提到，部分金融產(chǎn)品或服務(wù)僅能面向特定對(duì)象提供，數(shù)字環(huán)境下也要堅(jiān)決落實(shí)，不能全網(wǎng)無差別銷售。

他指出，第三方互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)存款業(yè)務(wù)帶來多方面風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。一是互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)未經(jīng)批準(zhǔn)開展代辦儲(chǔ)蓄業(yè)務(wù)，屬非法金融活動(dòng)。二是地方法人銀行借助互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)突破經(jīng)營(yíng)的區(qū)域限制和監(jiān)管約束。三是中小銀行通過互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)高息攬儲(chǔ)，加劇資產(chǎn)端風(fēng)險(xiǎn)。四是高風(fēng)險(xiǎn)中小銀行的第三方互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)存款約占全國(guó)的一半，一定程度上“劣幣驅(qū)逐良幣”。

而在私募產(chǎn)品的銷售方面，孫天琦也從合格投資者角度出發(fā)，進(jìn)一步闡述了金融的客群邊界。

“部分金融產(chǎn)品或服務(wù)僅能面向特定對(duì)象提供，數(shù)字環(huán)境下也要堅(jiān)決落實(shí)，不能全網(wǎng)無差別銷售。”他說，有的互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)APP對(duì)訪問用戶僅設(shè)置合格投資者承諾一道門檻，能否真正起到篩選特定對(duì)象的效果有待討論。

孫天琦指出，面向特定對(duì)象銷售私募類產(chǎn)品應(yīng)做到以下三點(diǎn)：

一是銷售必須持牌。對(duì)于非持牌的互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)沒有通過持牌機(jī)構(gòu)頁面而是直接展示或者介紹、推介私募類產(chǎn)品的，應(yīng)從嚴(yán)認(rèn)定為非法從事金融產(chǎn)品銷售活動(dòng)，依法嚴(yán)查重罰。

二是特定對(duì)象可見的要求不宜放松。私募類產(chǎn)品不應(yīng)在網(wǎng)上無差別宣傳，不能讓所有人都可看，只能特定對(duì)象可見，網(wǎng)上“特定對(duì)象”確定規(guī)則應(yīng)該審慎，不能忽視。

三是購買環(huán)節(jié)合格投資者認(rèn)證是關(guān)鍵。線上線下的合格投資者認(rèn)證要一致。金融機(jī)構(gòu)與代銷機(jī)構(gòu)之間的責(zé)任劃分要清晰。

他強(qiáng)調(diào)，在數(shù)字經(jīng)濟(jì)條件下，金融牌照的地域邊界和客群邊界的實(shí)現(xiàn)，需要監(jiān)管部門下功夫。功能監(jiān)管要落地，不能說“牌照不是我發(fā)的，不歸我管”，人在“陣地”在。打擊互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)上的違法違規(guī)行為，一定要“打早”“打小”，因?yàn)榛ヂ?lián)網(wǎng)上的散播、擴(kuò)張速度很快。如果事前反應(yīng)慢、事后被動(dòng)處置，那么事后處置的成本將會(huì)很大。對(duì)于違法違規(guī)、非法金融活動(dòng)必須重罰，嚴(yán)格追究刑事責(zé)任、民事責(zé)任。

（文章來源：券商中國(guó)）