記者 王鏡茹 見習(xí)記者 劉曉一

美達(dá)股份定增謀求控制權(quán)變更一事有了新進(jìn)展。9月14日，公司回復(fù)了深交所關(guān)于定增的問詢函，并提報(bào)定增募集說明書(修訂稿)。

(資料圖片)

這場拉扯兩年的易主大劇，究竟是好事多磨，還是“下次一定”的空頭承諾?

“兩家公司合作的初心沒有變，但定增本身尚存在不確定性。”美達(dá)股份董秘李曉楠在接受《證券日報(bào)》記者采訪時表示，“現(xiàn)階段要等深交所審核，之后證監(jiān)會還要備案，后續(xù)還有募集資金到位等很多程序。期間也存在審核不通過的風(fēng)險。”

多次籌劃易主

募集說明書顯示，公司本輪定增擬向力恒投資發(fā)行1.58億股，募資總額為5.94億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額將全部用于償還銀行貸款及補(bǔ)充公司流動資金，發(fā)行完成后，力恒投資將持有公司23.36%的股份，公司實(shí)控人將由李堅(jiān)之變?yōu)榱阃顿Y控制人陳建龍。

自2021年以來，美達(dá)股份已多次籌劃引入陳建龍做實(shí)控人。2021年7月份，公司公告稱，欲收購陳建龍旗下的長樂恒申合纖科技有限公司，不久后該資產(chǎn)重組方案被終止，改為陳建龍通過定增拿下美達(dá)股份控制權(quán)。但由于公司未能在規(guī)定期限內(nèi)提交審查意見書面回復(fù)，此次定增告吹。

今年3月份，美達(dá)股份再次重啟定增。此次定增案與前次相比，發(fā)行價格由3.14元/股升至3.75元/股。募集資金金額及用途方面，由不超過4.98億元增至總額5.94億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額除用于補(bǔ)充流動資金外，還新加了一項(xiàng)“償還銀行貸款”。整體來看，募集資金用于償還銀行貸款3.47億元，補(bǔ)充流動資金2.47億元。

那么，大比重的銀行貸款是怎么產(chǎn)生的?

募集說明書顯示，截至2023年8月31日，公司控股股東昌盛日電所持有的全部公司股份處于質(zhì)押和凍結(jié)狀態(tài)。目前昌盛日電股票質(zhì)押所擔(dān)保的對應(yīng)債務(wù)、股票凍結(jié)所對應(yīng)債務(wù)均已到期且未得到清償，根據(jù)昌盛日電提供的截至2023年6月30日的財(cái)務(wù)報(bào)表，其期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為0.35萬元，無法覆蓋上述已到期債務(wù)的全部金額。

目前，昌盛日電股票質(zhì)押對應(yīng)債權(quán)人(大部分為銀行)均已履行必要的司法程序，有權(quán)申請司法處置昌盛日電所持全部被質(zhì)押的公司股份，即美達(dá)股份大股東被質(zhì)押股份存在被司法處置的風(fēng)險。

公司表示，若極端情況下，質(zhì)權(quán)人要求立即行權(quán)、質(zhì)權(quán)人放棄優(yōu)先受償權(quán)而股權(quán)凍結(jié)對應(yīng)的債權(quán)人申請強(qiáng)制執(zhí)行或發(fā)生其他不可控事件，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)可能發(fā)生變化，進(jìn)而可能導(dǎo)致公司本次發(fā)行完成前面臨控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險。

不過公司稱，昌盛日電已與青島市政府成立風(fēng)險化解專項(xiàng)工作組，且實(shí)控人也正同債權(quán)人洽商一攬子債務(wù)解決方案。此外，由于司法凍結(jié)相關(guān)債權(quán)人須在金融債權(quán)人/質(zhì)權(quán)人之后受償，其同樣樂見本次發(fā)行暨上市公司收購獲得成功。

“部分清償順位劣后于金融機(jī)構(gòu)及質(zhì)權(quán)人的債權(quán)人，不希望以較低的清償率為代價來實(shí)現(xiàn)債權(quán)，故同樣期待公司能夠在保持穩(wěn)定的基礎(chǔ)上有更好的發(fā)展，以便將來得到足額清償。”某專業(yè)人士向《證券日報(bào)》記者表示。

“定增完成后，實(shí)控人更換，公司股權(quán)被質(zhì)押較多的現(xiàn)任大股東就變?yōu)榈诙蓶|，公司的控制權(quán)將會更加穩(wěn)固。”李曉楠表示。

“紡織大王”出手相救

從業(yè)績表現(xiàn)來看，2023年上半年，美達(dá)股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約12.66億元，同比減少16.42%;歸母凈利潤虧損約5070萬元，同比大降190.83%。截至上半年，公司資產(chǎn)負(fù)債率為57.57%，2020年-2022年則分別為48.98%、52.89%和54.91%。

幾次欲出手接盤的陳建龍是何許人也?

資料顯示，陳建龍被稱為福建“紡織大王”，是此次定增對象力恒投資背后恒申集團(tuán)的間接控制人。恒申集團(tuán)旗下?lián)碛?0多家企業(yè)，主要從事化工、化纖業(yè)務(wù)等相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

李曉楠表示，力恒投資背后的恒申集團(tuán)與美達(dá)股份屬同業(yè)企業(yè)。相對來說，恒申集團(tuán)產(chǎn)業(yè)鏈更長，且各方面實(shí)力都比較雄厚。“二者之間不只是資本的合作，從產(chǎn)業(yè)鏈上來講都會得到一次很好的整合。”

恒申集團(tuán)官網(wǎng)顯示，公司擁有三大錦綸產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)基地，是全球最大的己內(nèi)酰胺生產(chǎn)商。李曉楠也表示，恒申集團(tuán)旗下公司正是美達(dá)股份原材料的供應(yīng)商之一。

對于深交所關(guān)心的同業(yè)競爭是否會對公司產(chǎn)生不利影響等問題，李曉楠表示，公司已承諾在5年內(nèi)消除同業(yè)競爭：“目前還沒有明確的計(jì)劃。但方式無非是‘關(guān)停并轉(zhuǎn)’(關(guān)閉、停辦、合并、轉(zhuǎn)產(chǎn))，大概率來講，會把恒申集團(tuán)的同業(yè)資產(chǎn)注入到美達(dá)股份來。”

公司表示，陳建龍已承諾自力恒投資取得上市公司控制權(quán)之日起60個月內(nèi)，將涉及同業(yè)競爭的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入上市公司。上述承諾目前尚在履行有效期內(nèi)，但承諾履行完畢的具體時間，以及相關(guān)資產(chǎn)納入上市公司并表體系的具體時間存在不確定性。