5 月 15 日晚間，通策醫療(600763) 與和仁科技 (300550)雙雙發布公告稱，前者擬以7.69億元的價格受讓杭州磐源投資有限公司(下稱：磐源投資)持有的后者7879.53萬股股份，占總股本的29.75%，并成為和仁科技的控股股東。金融投資報記者注意到，通策醫療收購標的業績近三年近乎停滯，其大股東則急于“賣殼”還債，而通策醫療目前賬上現金也不足以支撐此次交易。

交易金額7.69億元

通策醫療擬與磐源投資簽署《股份轉讓協議》，擬通過支付現金方式受讓后者約7879萬股股份，占其股份總數的29.75%，交易金額7.69億元。

和仁科技原股東磐源投資持有上市公司43.95%的股份。本次轉讓完成后，磐源投資的持股比例將下降至14.20%。同時，磐源投資及其一致行動人承諾放棄其持有的上市公司超過總股本10%股份的表決權;也就是說，原股東的表決權將下降至4%左右。因此，交易完成后，通策醫療將成為和仁科技第一大股東，董事長呂建明將成為后者新的實際控制人。

在5月16日發布的投資者關系活動記錄中，通策醫療就收購和仁科技股份作出了說明，公司認為和仁科技是一個被嚴重低估的公司，同時認為其是目前醫療信息化公司中最好的。

對于為什么采用直接并購股權做控股股東而不是業務上的合作，通策醫療表示，本次并購不是簡單的買賣關系，目的是結合兩家公司優勢，整合 2b、2c端，進而建立大的生態系統。通策醫療進一步表示，公司的基金在探索婦幼產業，同時也參與了眼科的股權投資，本次對和仁科技的投資也是作為非主業的投資，不會改變兩家公司主營業務。

同時，此次交易雙方約定了業績承諾事項。磐源投資承諾，和仁科技2022年至2024年凈利潤分別不低于 3500 萬元、4000 萬元、4500萬元，三年合計不低于1.20億元。

磐源投資急于賣殼

事實上，和仁科技近幾年業績并不好看，并且早有“賣殼”計劃，大股東股權處于大量質押狀態。

和仁科技是以醫療信息系統及數字化場景應用系統的研發銷售、實施集成、服務支持為主營業務的總體解決方案服務商，通策醫療則是以口腔醫療服務為主營業務，在A股市場被稱為“牙茅”。因此，二者在業務上存在一定差距。

從業績來看，和仁科技近三年業績近乎停滯，2021年凈利潤還突然下滑。Wind數據顯示，2019年至2021年，和仁科技營業收入分別為4.41億元、4.55億元、4.64億元，增長微弱;歸母凈利潤分別為0.41億元、0.43億元、0.35億元，對應增長率分別為1.96%、4.63%、-19.32%;同時，扣非凈利潤更是連續三年下滑。

在業績停滯同時，公司早已著手“賣殼”。去年12月14日，和仁科技公告稱，磐源投資、實際控制人楊一兵、楊波與科學城(廣州)信息科技集團簽署了《股份轉讓協議》，同日雙方還簽署了《表決權放棄協議》。交易完成后，科學城信科集團將成為和仁科技控股股東，廣州開發區管委會將成為新實際控制人。同樣在5月15日晚間，和仁科技宣告終止了與科學城信息集團的交易。由此來看，和仁科技兩次易主方案頗為相似，均為轉讓股權和放棄表決權。

值得注意的是，截至目前，磐源投資質押了上市公司6961.72萬股 股 份 ， 占 其 持 股 比 例 的59.78%。在此次交易中各方約定，第一期股份轉讓價款支付至共管賬戶后2個工作日內，磐源投資根據債務償還協議的約定，完成上述債務對應的質押股份的解質押登記手續，以解除標的公司總股本23.69%股份的質押狀態。

股價自高點跌七成

通策醫療近年來同樣承受著業績壓力，并且公司近期在二級市場上的表現也不好看。

年報顯示，2021年，公司實現營業收入27.81億元，同比增長33.19%;凈利潤7.03億元，同比增長42.67%。但到了今年一季度，通策醫療再次受到疫情影響，業績增速明顯放緩，其中歸母凈利潤為1.66億元，同比增長1.25%。

值得注意的是，通策醫療2022年一季報顯示，截至2022年3月末，公司賬面貨幣資金為7.34億元，較2021年末減少了約1.1億元，距離并購所需的7.69億元還差三千多萬元。

對此，通策醫療稱，目前有息負債不到一個億，從2006年注入1.5億元資產開始，公司大量物業購買、醫院建設、擴張支出都是用自身現金流實現，本次收購也是用公司自有現金流解決，如果有需要，后續不排除增加一些間接融資。

從股價表現看，通策醫療去年6月底創421.99元的股價新高后便一路跌至今年4月的112.53元低點，區間最大跌幅達到75%。5月16日，市場不看好通策醫療此次收購，公司股價低開低走，早盤一度下跌9.26%，收跌7.67%，報125.88元，較去年高點已跌去七成以上。（記者 劉敏）