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證券時報記者 臧曉松

江蘇首家創業板上市公司新寧物流(300013)（300013），日前已更名為河南新寧現代物流股份有限公司，河南國資即將通過認購定增份額的方式將其收入囊中。

在此關鍵節點，新寧物流2015年7.2億元高價收購、2021年被60萬元甩賣的子公司廣州億程交通信息有限公司（下稱“億程信息”）被指控巨額應收賬款造假，接盤方提起訴訟，要向上市公司“退貨”。

億程信息是新寧物流7年來揮之不去的噩夢，當年希望帶來豐厚投資回報的跨界收購，反而將上市公司拖入巨額虧損境地。2019年5月，京東物流入局，曾讓各方對新寧物流的未來充滿希望，但緊接著就出現億程信息財務數據不實，公司原控股股東股權被凍結、拍賣，關聯方資金占用等諸多麻煩事。最終，京東物流選擇減持撤退。

另有一封顯示由新寧物流原總裁譚平江寫給相關董事的信，進一步揭開億程信息及新寧物流涉嫌財務造假的蓋子。證券時報·e公司記者多方采訪調查，還原新寧物流命途多舛的幕后往事。

高買低賣

2014年12月，一樁籌劃中的跨界收購在新寧物流內部引發爭議。

據介紹，收購標的億程信息是車輛衛星定位運營服務一攬子解決方案提供商，業務范圍涵蓋貨運、客運、危運、駕培、行政執法、智慧城市等專業應用領域。交易草案顯示，2012年、2013年，億程信息實現營收分別為1.06億元和1.73億元，凈利潤分別為2169.94萬元和2808.48萬元。新寧物流當時在公告中稱，“通過將億程信息的優質資產注入上市公司，公司將獲取新的利潤增長點，為中小股東提供更加豐厚的投資回報。”

“花7.2億元溢價收購億程信息，我們當時覺得有點奇怪。”曾在新寧物流擔任高管的趙力剛（化名）向證券時報·e公司記者表示，當時億程信息在市場上賣了一圈都沒人要，“最后我們公司三下五除二就買了，從談到買也就幾個月時間。”

交易之前，億程信息董事長、法定代表人曾卓持股47.85%、羅娟持股1.28%、廣州程功持股4.7%。其中，廣州程功受新寧物流當時的實控人王雅軍控制。2011年12月，曾卓、羅娟、姚群將億程信息3.23%股權轉讓給廣州程功，價格230.41萬元。

此次收購采取發行股份支付的方式，完成后王雅軍仍為上市公司實控人，曾卓持有的上市公司股份達到14.18%。曾卓、羅娟、廣州程功承諾，億程信息2014年~2017年凈利潤分別不低于3655.64萬元、4898.53萬元、7130.46萬元和9037.22萬元。

這筆收購最終在2015年9月正式完成，但豐厚的投資回報未能如期而至。2015年，億程信息業績承諾完成率僅有34.41%，新寧物流迎來上市后首度虧損。在接下來的兩年里，億程信息業績承諾完成率分別為60.19%、80.86%。2019年，億程信息開始陷入虧損，當年凈利潤為-1.63億元，2020年更是虧損了5.74億元。

雪上加霜的是，曾卓、譚平江被曝出疑似占用億程信息5820萬元資金。新寧物流隨后對億程信息進行人事調整，曾卓不再擔任億程信息董事長和法定代表人。2021年6月，廣州市公安局對上述事項立案偵查。

在新寧物流原高管看來，正是億程信息拖垮了上市公司。“如果不是億程信息，公司不會走到今天這一步。”趙力剛向證券時報·e公司記者表示，“億程信息把我們的物流板塊拖死了，本來物流板塊不需要借錢，每年現金流都是正的。”

“億程信息就是個集成商，自身沒有核心硬件的設計能力，自己搭建的那套系統可取代性太強。”曾在億程信息擔任高管的張云峰（化名）直言，集成商面臨的區域化競爭很激烈，“吃”得下這個省，未必就“吃”得下另外一個省，“億程信息年營收過億已經達到天花板，鼎盛時期員工擴張至近900人，根本養不起，基本上靠上市公司輸血。”

新寧物流曾嘗試通過借款方式對億程信息進行搶救，結果卻越陷越深。2019年、2020年，新寧物流凈利潤分別為-5.82億元、-6.12億元。新寧物流在公告中表示，“億程信息已對公司經營業績產生嚴重影響，出售億程信息為當務之急。”

2021年底，在豁免億程信息欠上市公司的2.08億元債務后，新寧物流最終作價60萬元，將億程信息賣給兩名自然人。

被控造假

億程信息的接盤方是海南人鐘世位、鐘祥瑞。

他們最初看中的，是億程信息的巨額應收賬款。新寧物流披露的上會會計師事務所審計報告顯示，截至2021年7月31日，億程信息合計應收賬款為4.41億元，合計應付賬款為5759.06萬元。“兩名股東覺得應收賬款收回20%的可能性還是有的，扣掉應付賬款后，還是值得博一把，所以就把億程信息買了下來。”億程信息現任總經理晏翀向證券時報·e公司記者表示。

在股權轉讓完成后，鐘世位控制下的億程信息開始委托律師，通過發送律師函、起訴等手段，向客戶催討合同、審計報表中所記載的應收賬款。

2022年6月24日，億程信息全資子公司貴州億程交通信息有限公司（下稱“貴州億程”）向中國移動安順分公司發送3封律師函，催討《智慧城市綜合系統技術服務項目合同》項下合同款3052萬元、《邢江河國家濕地公園視頻監控系統綜合 ICT技術支撐服務合同》項下合同款350.14萬元、《智慧旅游智能綜合系統技術服務項目合同》項下合同款3670萬元，這三份合同合計應收賬款7072.14萬元，簽署時間均顯示為2018年。

7月21日，中國移動安順分公司回函：經核查，未與億程信息實際簽署過這三份合同，也沒有向億程信息支付過任何款項，相關合同中存在偽造中國移動安順分公司印章的情形，已向警方報案，并取得立案告知書。

隨著催討應收賬款的推進，越來越多的假合同浮出水面。 8月1日，億程信息向重慶交通控股集團旗下三家企業發函催討“欠款”，包括重慶長途汽車運輸(集團)有限公司在《軟件銷售合同》等合同項下拖欠的貨款3045.45萬元、重慶公路運輸(集團)有限公司在《監控設備銷售合同》等合同項下拖欠的貨款3003.23萬元、重慶市萬州汽車運輸(集團)有限公司在《衛星定位汽車行駛記錄儀銷售與服務合同》等合同項下拖欠的貨款2009.57萬元，合計8058.25萬元，相關合同簽署時間顯示為2015年至2019年之間。

重慶長途汽車運輸(集團)有限公司8月11日回函否認簽署過相關合同，并指出部分合同中公章與該企業公章不一致。晏翀向證券時報·e公司記者表示，“初步向對方核實，這三家企業的合同都是假的，當地警方也可能會立案。”

在起訴鄭州永康物流產業發展有限公司追討欠款的案件中，盡管法院判決億程信息勝訴，但永康公司將合同、公章送交司法鑒定，顯示相關公章、簽名系偽造。

“大額應收賬款幾乎都是假的，已確認的大約有2億元。”晏翀說，“還有很多小合同難以逐一核實，我們分析認為4.41億元應收賬款很可能絕大多數是假的。”

5759萬元的應付賬款卻是真的。鐘世位、鐘祥瑞本想花60萬博一把，如今可能陷入巨虧。

監管關注

并購億程信息引發的種種亂象，早已引起監管部門的關注。

2017年10月，由于新寧物流對億程信息在合同管理、財務核算、銷售和采購管理等方面缺乏有效的內部控制，并導致公司發布的業績預告、業績快報與年報數據存在重大差異，且發生盈虧性質判斷錯誤，江蘇證監局出具警示函，要求公司建立健全內部控制，確保資金、資產的安全性以及財務核算的合規性。

2021年11月，江蘇證監局再次發出警示函，針對億程信息違規為曾卓、譚平江的債務提供擔保事宜，要求上市公司提高合規意識。深交所更是多次下發關注函，追問涉億程信息相關事宜。

億程信息巨額應收賬款疑似造假背后究竟發生了什么？億程信息全資子公司貴州億程起訴貴州暢行道路信息技術服務有限公司（下稱“暢行公司”）的合同糾紛案件，揭開“冰山一角”。

證券時報·e公司記者獲取的法院裁決書及庭審筆錄顯示：貴州億程原總經理向頓在法庭上稱，其擔任貴州億程法定代表人期間，暢行公司幫助貴州億程造假，“是在原告的上級公司原董事長王雅軍和總裁譚平江的授意之下，我的理解暢行公司實際是馬甲公司。”向頓還表示，雙方簽訂合同的目的就是用來造假，原因是2015-2017年貴州億程的母公司億程信息和新寧物流簽訂了對賭協議，需要利潤支撐。

“沒有執行的合同太多了，很多業務在財報和實際執行中并不一致。”向頓在接受證券時報·e公司記者采訪時表示，“有時候會把幾年的收入集中到一年進行確認，實際上最大的單子也就1000多萬元。”

向頓還在庭審中提及，億程信息創始股東向上市公司進行業績補償支付的1700萬，來自于虛構的業務預付款，其中1000萬還是從新寧物流借出，而這一方案是在和王雅軍溝通后商定的。

法院裁決書中認定的事實顯示：原告原法定代表人向頓出庭作證時表示，相關協議均系原告上級公司的高管人員授意配合原告簽訂，簽訂合同的用途為財務需要用來進行利潤造假，“原告從2015年起存在許多財務造假行為，均為原告上級公司高管人員安排。”最終，法院裁決書認為雙方承包協議真實性存疑，并據此駁回原告貴州億程的訴訟請求。

2018年10月，新寧物流多位董事收到顯示為譚平江簽名的信，信中直指新寧物流及億程信息2014年~2018年虛增收入利潤并提供虛假財報。該信稱，2014年億程信息被收購時虛增收入約2000萬元；新寧物流2016年報通過億程信息河北、貴州、重慶、廣州區域等項目虛增凈利潤約1500萬元，2017年、2018年、2019年一季度又通過億程信息虛增凈利潤約2000萬、5000萬、2000萬。該信還稱，2016年至2018年倪某負責億程信息業務管控期間，重慶億程相關人員以采購項目為由挪用上市公司資金進行空轉，涉及采購資金近4000萬元，長運、公運等客戶產生虛假應收1.8億元。

上述內容與鐘世位方面發現的造假行為吻合。證券時報·e公司記者向新寧物流多位原董事、高管求證，對方均表示曾收到或知曉該信件。有不愿具名人士對億程信息涉嫌財務造假也有所耳聞。

對于法院庭審中向頓的說法及信中所指控內容的真實性，證券時報·e公司記者分別聯系相關人員進行求證。截至發稿，曾卓一直未接聽記者電話或回復信息；被指失聯的譚平江，手機號碼顯示已是空號，對應名為“譚平江”的微信亦無人回應；王雅軍則否認相關指控，稱“是他們亂講的”，隨后便掛斷了電話。

京東撤退豫資加碼

新寧物流與京東物流的“牽手”，曾引發市場極大關注。“當時新寧物流想要把億程信息這個‘包袱’甩掉，解決的辦法就是引進一個更大的‘東家’。”新寧物流時任高管李明（化名）透露，“當時希望由新東家注入資本和業務，把原來的事情蓋住。”

2018年10月30日，新寧物流與京東物流簽署戰略合作協議。新寧物流官方微信發布的消息顯示，時任董事長王雅軍、總裁譚平江均出席該戰略合作簽約儀式。

2019年5月13日晚間，宿遷京東振越企業管理有限公司（下稱“京東振越”）斥資3.76億元，受讓南通錦融和曾卓持有的新寧物流股份合計2977.91萬股，占公司總股本的10%。與此同時，新寧物流與京東物流旗下的京邦達簽訂《戰略合作框架協議》，雙方將重點在“車聯網/貨聯網”、“智能倉儲”領域開展深度技術及商業合作。同年10月，京東物流時任首席執行官王振輝、京東集團副總裁傅兵進入新寧物流董事會。

當時，市場猜測京東物流可能會借新寧物流實現整體上市。然而不久后，新寧物流就曝出億程信息財務數據不實，以及原控股股東因合同糾紛導致股權被凍結、拍賣、關聯方資金占用等諸多麻煩事。彼時，正是京東物流籌劃赴香港上市的關鍵期。

也正是在此背景下，2020年3月份，在新寧物流的董事會換屆中，王振輝、傅兵從董事名單中消失，京東系董事換成了楊海峰和者文明。

在這之后，河南中原金控有限公司（下稱“中原金控”）入局。2020年8月，中原金控通過司法拍賣獲得新寧物流7.43%的股權，耗資約2.71億元，成為僅次于京東振越的第二大單一股東。

2021年5月28日，京東物流在港交所上市。2021年6月，京東振越披露減持計劃，將持股比例降至5%。中原金控也在2021年11月披露減持計劃，擬在3個月內減持不超過3%的股份。不過減持期滿，中原金控并未實際減持。知情人士向證券時報·e公司記者表示，在京東撤離的背景下，中原金控本有意成為控股股東，但與新寧物流管理層相處關系并不融洽，因此有了減持的表態。據其透露，中原金控方面當時在積極引薦其他河南國資入局。

今年7月31日，新寧物流公告，擬向大河控股有限公司（下稱“大河控股”）發行1.12億股股份，募集資金4.19億元。此次發行完成后，大河控股將持有新寧物流20%的股份，成為控股股東，河南省財政廳成為公司實際控制人。

甩賣余波

在大河控股入主新寧物流之際，鐘世位、鐘祥瑞卻欲“退貨”。

8月下旬，鐘世位、鐘祥瑞向昆山法院提起訴訟，將新寧物流及上會會計師事務所列為被告。起訴書指控，新寧物流隱瞞億程信息的真實債務情況、虛構虛假債權，并授意上會會計師事務所出具了不實的《審計報告》，發表虛假的審計意見，導致兩原告在違背真實意思的情況下進行股權交易行為。

鐘世位、鐘祥瑞的訴訟請求包括撤銷與新寧物流簽訂的股權轉讓協議、新寧物流返還股權轉讓款60萬元并支付利息、上會會計師事務所承擔連帶清償責任等。目前，相關起訴材料已獲昆山法院受理。截至目前，暫未見新寧物流對此事進行公告。

“現在省里已經確定要救這家公司，河南是物流大省，但不是物流強省，未來通過定增把上市公司做大做強。”中原金控常務副總經理、新寧物流現任董事長田旭向記者強調稱，“億程信息去年已經剝離了，以前的事情我們不想涉及太多，現在就是想把上市公司救活。”

證券時報·e公司記者從知情人士處獲悉，當時對于將億程信息賣給鐘世位、鐘祥瑞兩名自然人，中原金控方面并不同意，“他們由原高管團隊介紹而來，我們都不知道他們是干什么的。”

2021年9月23日，新寧物流董事會審議通過《關于擬轉讓全資子公司廣州億程交通信息有限公司100%股權暨債務豁免的議案》，當時交易對手尚未確定，董事會此后組建專門工作小組全權負責本次交易。公告顯示，專門工作小組共4人，其中2人由股東京東振越和中原金控分別指定，另外2人則來自上市公司和億程信息高管團隊，其中億程信息高管擁有京東系背景。各方約定，經京東振越和中原金控指定董事共同同意，或3名以上（含本數）工作小組成員同意，專項工作小組可通過相關決議并執行。

“當時急著要剝離億程信息，”新寧物流時任高管周軍（化名）向證券時報·e公司記者直言，鐘氏兄弟是自己牽線引進的，當時各方都在找接盤方，因為中原金控針對剝離設置了很多要求，所以接盤方并不好找。

周軍同時表示，當時還有一家河南民企備選，實際是中原金控找來的買家。最終在專門工作小組表決時，京東系、新寧物流及億程信息高管均選擇了鐘氏兄弟。“大家投票決定賣給鐘氏兄弟，不是某一方的決定。”周軍說。

今年10月24日，證券時報·e公司記者致電鐘世位，詢問收購及歸還億程信息的具體原因，他表示此事已交由專人負責，隨即以正在開車為由掛斷了電話。