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文/樂居財經 嚴明會

寶能系正在失去對中炬高新(600872)的控制。

7月19日，中炬高新（600872. SH）一口氣連發了三個公告。連起來讀，這些公告向外界傳遞出一個重要的信息：寶能系被動撤退，而火炬集團正試圖重新奪回主權。

這三則公告，兩則與寶能系有關。其一，中炬高新控股股東中山潤田被動減持1.59%，變更后，中山潤田對該公司持股降至17.84%。

其二，由于中山潤田未按公開承諾完成中炬高新股份增持計劃，廣東證監局向中山潤田發出了警示函。

中山潤田是深圳華利通投資全資子公司，后者則是寶能系旗下主要投資平臺鉅盛華100%持股的公司。四年前，中山潤田從火炬集團手中，奪得了中炬高新的控制權。

寶能系火燒后院，二股東火炬集團趁機起勢，與鼎暉寰盈結成一致行動人，并增持中炬高新1.09%股權，持股比例由11.22%增至12.31%。

一減一增之下，二者對中炬高新的持股差距縮小至5.53%。

四年前發生在中炬高新身上的“奪權”大戲似乎正在上演。

資本市場已先一步聞風而動，7月19日、7月20日，中炬高新連續兩日漲停。7月20日收盤，該公司報38.07元/股，總市值303.28億元。

逐漸失去控制權

根據最新公告，于7月15日-7月18日，中山潤田被動減持中炬高新1.59%。當中，通過集中競價交易方式減持0.09%，通過大宗交易方式減持1.5%。權益變動后，中山潤田合計持有中炬高新股份142,141,615股，持股比例已進一步減至 17.84%。

與寶能系一步步的被動撤退相反，二股東火炬集團卻吹響了反擊的號角。

7月18日，中炬高新接到持股5%以上股東火炬集團的一致行動人鼎暉寰盈的通知，鼎暉寰盈于當日通過大宗交易方式增持了中炬高新8,680,000股，占比1.09%。而在此之前，鼎暉寰盈并未持有中炬高新的任何權益。

火炬集團拉來的新一致行動人似乎并不簡單。資料顯示，鼎暉寰盈成立于2021年9月29日，注冊資本1001萬元，執行事務合伙人為鼎暉百孚，而后者是鼎暉投資旗下的投資平臺。

根據官網，鼎暉投資成立于2002年，前身為中國國際金融有限公司的直接投資部，由吳尚志、焦震等六位創始人，聯合新加坡政府直接投資有限公司、中國投資擔保有限公司和蘇黎世保險資本集團創立。截止2021年9月30日，管理的資金規模達1726億元。

除了鼎暉寰盈，火炬集團的一致行動人還包括國泰君安(601211)QFII-CC。而早在今年的6月6日至6月14日，國泰君安QFII-CC已經通過集中競價交易方式增持中炬高新3,983,219股公司股份，占比0.50%。

緊隨鼎暉寰盈的增持完成后，火炬集團、鼎暉寰盈與國泰君安 QFII-CC一致行動人持有合計持有中炬高新98,088,669股，持股比例升至12.31%。其與中山潤田的持股差距縮小至5.53%，火炬集團正在一步步奪回中炬高新的控制權。

火炬集團的與寶能系的恩怨要回溯到7年前。2015年4月，早在寶能系首次舉牌萬科之前，它首先實施了對中炬高新的舉牌。當時，寶能系旗下前海人壽買入中炬高新股份總數40,002,517股，占股份總數的5.02%，首次超過總股本的5%。

此后幾個月的時間，前海人壽多次出手增持中炬高新股份，僅在當年9月將持股達到20.11%。

2018年9月，前海人壽與寶能系旗下中山潤田簽署《股份轉讓協議》，將中炬高新24.92%的股份轉讓給中山潤田。中山潤田正式成為中炬高新的第一大股東，并持續至今。

2019年3月，中炬高新完成工商登記變更，實際控制人由火炬開發區管委會變更為姚振華。

據了解，中山潤田的此次被動減持，與粵財信托一筆訴訟有關。此前，中山潤田以持有中炬高新的2655萬股股份，與粵財信托及平安銀行(000001)開展了股票質押業務。但隨著寶能系整體陷入面臨流動困難，該質押演變為借款合同糾紛。

今年2月21日，中山潤田收到深圳市中級人民法院的執行裁定書，判定執行申請人粵財信托變價中山潤田持有的中炬高新2655萬股股份，以清償債務7.25億元及利息。

當時，中山潤田表示，公司面臨暫時性的資金困難，正加快房地產項目銷售，加速專項資產出售工作努力回籠資金，妥善解決債務問題。

4月22日，中炬高新收到《關于中炬高新股份被動減持告知函》，粵財信托通過集中競價、大宗交易等方式減持中山潤田所持公司股份2460萬股，占公司總股本比例3.09%。7月15日，中山潤田持股比例從減持計劃公告日的20.56%進一步減少至19.44%。

危機與恩怨

根據今年3月18日披露的公告，中山潤田所持有的中炬高新股份98.72%已被質押，占總股本的20.54%；所持股份的73.20%被司法標記，占總股本15.23%。中山潤田目前有6條被執行人，被執行總金額16.98億元。

有內部知情人士告訴樂居財經《地產K線》，在中炬高新這場股權爭奪戰中，姚振華因股份被凍結、強制執行所導致的控制力喪失已成定局，中山火炬也借機展開控制權爭奪，并表示，姚振華減持多少中山火炬就增持多少。

除了寶能系整體的流動危機導致其無暇自顧，中山潤田想要放棄中炬高新的一大原因，或也與其跟火炬集團的長期不和有關。

2018年成功“入主”中炬高新之時，該公司董事會也完成變更，6名董事中，寶能系4人，中山火炬方2人。但在2019年8月，緊隨著彭海泓辭去董事職位，中山火炬方的董事就僅剩下余健華一人。

據悉，在中山潤田入主中炬高新后的一段時間內，中炬高新的董事會還是很和諧的。中山火炬方的董事余健華，一般都在表決時投贊成票。但近段時間以來，雙方的裂痕已越來越大，矛盾點主要集中在中炬高新的房地產，以及加強寶能控制權有關的提案上。

近兩年來，中炬高新的股價經歷大幅下跌。2020年9月，該公司的最高價曾達82.7元/股，至7月20日的最新收盤價38.07元/股，期間跌幅超53%。而寶能系一直維持著中炬高新的高比例質押，為避免爆倉，通過回購股份提振股價成為寶能系的主要訴求。

去年7月25日，中炬高新曾召開第九屆董事會第二十七次會議。當時提出的十九項議案中，最重要的包括《關于公司2021年非公開發行A股股票方案的議案》以及《關于2021年第二次回購部分社會公眾股份的議案》。

根據證監會要求，為防止募集資金變相用于房地產業務，對于存在房地產業務的上市公司申請再融資，暫不推進審核。換句話說，剝離房地產業務，是非公開發行的前置條件。為了推進《關于公司2021年非公開發行A股股票方案的議案》，中山潤田不得不把剝離房地產提上日程。

然而，中山火炬方的余健華對十多項議案均投了反對票。當時，余健華對非公開發行股票給出的反對理由，包括非公開發行股票涉及公司剝離房地產業務，該業務的剝離方案并未認真研究可行性，匆忙出臺非公開發行股票議案難獲相關部門通過；以及建議公司重大事項應該由董事會以現場開會形式充分溝通交流等。

但余健華顯然寡不敵眾。據悉，為了順利完成非公開發行，中炬高新已經將剝離房地產提上日程。該公司旗下從事房地產平臺主要為廣東中匯合創房地產有限公司。而在去年9月23日中炬高新召開的2021年第四次臨時股東大會中，掛牌出售廣東中匯合創房地產89.24%股權的議案已被通過。

至于回購議案，中炬高新敲定，擬以自有資金通過集中競價交易方式回購公司股份，回購資金總額不低于3億元，不超過6億元，回購價格不超過60元/股。截止2022年6月30日，該公司已累計回購股份數量合計11,261,244股，約占公司總股本的1.41%，成交總金額3.84億元。

隨著所持股份進一步被動減持，寶能系在中炬高新的如意算盤能否繼續打響仍未可知。但一個事實是，受累于寶能系的整體流動性壓力，該公司旗下持股的多個上市平臺也均受到了較大的影響。除了中炬高新，寶能系通過旗下公司華利通持有主要上市公司韶能股份(000601)19.95%股份，是其第一大股東。

此前，華利通所持韶能股份非限售流通股約1.42億股、占公司總股本的13.11%被法院裁定強制拍賣，但因競得人深圳方富實業未支付余款，拍賣沒有成功。7月19日，深圳中院裁定重新強制該部分股權的拍賣。后面若拍賣成功，寶能系也將失去對韶能股份的控股。

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