(資料圖片僅供參考)

文/樂居財(cái)經(jīng) 嚴(yán)明會

寶能系正在失去對中炬高新(600872)的控制。

7月19日，中炬高新（600872. SH）一口氣連發(fā)了三個公告。連起來讀，這些公告向外界傳遞出一個重要的信息：寶能系被動撤退，而火炬集團(tuán)正試圖重新奪回主權(quán)。

這三則公告，兩則與寶能系有關(guān)。其一，中炬高新控股股東中山潤田被動減持1.59%，變更后，中山潤田對該公司持股降至17.84%。

其二，由于中山潤田未按公開承諾完成中炬高新股份增持計(jì)劃，廣東證監(jiān)局向中山潤田發(fā)出了警示函。

中山潤田是深圳華利通投資全資子公司，后者則是寶能系旗下主要投資平臺鉅盛華100%持股的公司。四年前，中山潤田從火炬集團(tuán)手中，奪得了中炬高新的控制權(quán)。

寶能系火燒后院，二股東火炬集團(tuán)趁機(jī)起勢，與鼎暉寰盈結(jié)成一致行動人，并增持中炬高新1.09%股權(quán)，持股比例由11.22%增至12.31%。

一減一增之下，二者對中炬高新的持股差距縮小至5.53%。

四年前發(fā)生在中炬高新身上的“奪權(quán)”大戲似乎正在上演。

資本市場已先一步聞風(fēng)而動，7月19日、7月20日，中炬高新連續(xù)兩日漲停。7月20日收盤，該公司報38.07元/股，總市值303.28億元。

逐漸失去控制權(quán)

根據(jù)最新公告，于7月15日-7月18日，中山潤田被動減持中炬高新1.59%。當(dāng)中，通過集中競價交易方式減持0.09%，通過大宗交易方式減持1.5%。權(quán)益變動后，中山潤田合計(jì)持有中炬高新股份142,141,615股，持股比例已進(jìn)一步減至 17.84%。

與寶能系一步步的被動撤退相反，二股東火炬集團(tuán)卻吹響了反擊的號角。

7月18日，中炬高新接到持股5%以上股東火炬集團(tuán)的一致行動人鼎暉寰盈的通知，鼎暉寰盈于當(dāng)日通過大宗交易方式增持了中炬高新8,680,000股，占比1.09%。而在此之前，鼎暉寰盈并未持有中炬高新的任何權(quán)益。

火炬集團(tuán)拉來的新一致行動人似乎并不簡單。資料顯示，鼎暉寰盈成立于2021年9月29日，注冊資本1001萬元，執(zhí)行事務(wù)合伙人為鼎暉百孚，而后者是鼎暉投資旗下的投資平臺。

根據(jù)官網(wǎng)，鼎暉投資成立于2002年，前身為中國國際金融有限公司的直接投資部，由吳尚志、焦震等六位創(chuàng)始人，聯(lián)合新加坡政府直接投資有限公司、中國投資擔(dān)保有限公司和蘇黎世保險資本集團(tuán)創(chuàng)立。截止2021年9月30日，管理的資金規(guī)模達(dá)1726億元。

除了鼎暉寰盈，火炬集團(tuán)的一致行動人還包括國泰君安(601211)QFII-CC。而早在今年的6月6日至6月14日，國泰君安QFII-CC已經(jīng)通過集中競價交易方式增持中炬高新3,983,219股公司股份，占比0.50%。

緊隨鼎暉寰盈的增持完成后，火炬集團(tuán)、鼎暉寰盈與國泰君安 QFII-CC一致行動人持有合計(jì)持有中炬高新98,088,669股，持股比例升至12.31%。其與中山潤田的持股差距縮小至5.53%，火炬集團(tuán)正在一步步奪回中炬高新的控制權(quán)。

火炬集團(tuán)的與寶能系的恩怨要回溯到7年前。2015年4月，早在寶能系首次舉牌萬科之前，它首先實(shí)施了對中炬高新的舉牌。當(dāng)時，寶能系旗下前海人壽買入中炬高新股份總數(shù)40,002,517股，占股份總數(shù)的5.02%，首次超過總股本的5%。

此后幾個月的時間，前海人壽多次出手增持中炬高新股份，僅在當(dāng)年9月將持股達(dá)到20.11%。

2018年9月，前海人壽與寶能系旗下中山潤田簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將中炬高新24.92%的股份轉(zhuǎn)讓給中山潤田。中山潤田正式成為中炬高新的第一大股東，并持續(xù)至今。

2019年3月，中炬高新完成工商登記變更，實(shí)際控制人由火炬開發(fā)區(qū)管委會變更為姚振華。

據(jù)了解，中山潤田的此次被動減持，與粵財(cái)信托一筆訴訟有關(guān)。此前，中山潤田以持有中炬高新的2655萬股股份，與粵財(cái)信托及平安銀行(000001)開展了股票質(zhì)押業(yè)務(wù)。但隨著寶能系整體陷入面臨流動困難，該質(zhì)押演變?yōu)榻杩詈贤m紛。

今年2月21日，中山潤田收到深圳市中級人民法院的執(zhí)行裁定書，判定執(zhí)行申請人粵財(cái)信托變價中山潤田持有的中炬高新2655萬股股份，以清償債務(wù)7.25億元及利息。

當(dāng)時，中山潤田表示，公司面臨暫時性的資金困難，正加快房地產(chǎn)項(xiàng)目銷售，加速專項(xiàng)資產(chǎn)出售工作努力回籠資金，妥善解決債務(wù)問題。

4月22日，中炬高新收到《關(guān)于中炬高新股份被動減持告知函》，粵財(cái)信托通過集中競價、大宗交易等方式減持中山潤田所持公司股份2460萬股，占公司總股本比例3.09%。7月15日，中山潤田持股比例從減持計(jì)劃公告日的20.56%進(jìn)一步減少至19.44%。

危機(jī)與恩怨

根據(jù)今年3月18日披露的公告，中山潤田所持有的中炬高新股份98.72%已被質(zhì)押，占總股本的20.54%；所持股份的73.20%被司法標(biāo)記，占總股本15.23%。中山潤田目前有6條被執(zhí)行人，被執(zhí)行總金額16.98億元。

有內(nèi)部知情人士告訴樂居財(cái)經(jīng)《地產(chǎn)K線》，在中炬高新這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)中，姚振華因股份被凍結(jié)、強(qiáng)制執(zhí)行所導(dǎo)致的控制力喪失已成定局，中山火炬也借機(jī)展開控制權(quán)爭奪，并表示，姚振華減持多少中山火炬就增持多少。

除了寶能系整體的流動危機(jī)導(dǎo)致其無暇自顧，中山潤田想要放棄中炬高新的一大原因，或也與其跟火炬集團(tuán)的長期不和有關(guān)。

2018年成功“入主”中炬高新之時，該公司董事會也完成變更，6名董事中，寶能系4人，中山火炬方2人。但在2019年8月，緊隨著彭海泓辭去董事職位，中山火炬方的董事就僅剩下余健華一人。

據(jù)悉，在中山潤田入主中炬高新后的一段時間內(nèi)，中炬高新的董事會還是很和諧的。中山火炬方的董事余健華，一般都在表決時投贊成票。但近段時間以來，雙方的裂痕已越來越大，矛盾點(diǎn)主要集中在中炬高新的房地產(chǎn)，以及加強(qiáng)寶能控制權(quán)有關(guān)的提案上。

近兩年來，中炬高新的股價經(jīng)歷大幅下跌。2020年9月，該公司的最高價曾達(dá)82.7元/股，至7月20日的最新收盤價38.07元/股，期間跌幅超53%。而寶能系一直維持著中炬高新的高比例質(zhì)押，為避免爆倉，通過回購股份提振股價成為寶能系的主要訴求。

去年7月25日，中炬高新曾召開第九屆董事會第二十七次會議。當(dāng)時提出的十九項(xiàng)議案中，最重要的包括《關(guān)于公司2021年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》以及《關(guān)于2021年第二次回購部分社會公眾股份的議案》。

根據(jù)證監(jiān)會要求，為防止募集資金變相用于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，對于存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的上市公司申請?jiān)偃谫Y，暫不推進(jìn)審核。換句話說，剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，是非公開發(fā)行的前置條件。為了推進(jìn)《關(guān)于公司2021年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，中山潤田不得不把剝離房地產(chǎn)提上日程。

然而，中山火炬方的余健華對十多項(xiàng)議案均投了反對票。當(dāng)時，余健華對非公開發(fā)行股票給出的反對理由，包括非公開發(fā)行股票涉及公司剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)的剝離方案并未認(rèn)真研究可行性，匆忙出臺非公開發(fā)行股票議案難獲相關(guān)部門通過；以及建議公司重大事項(xiàng)應(yīng)該由董事會以現(xiàn)場開會形式充分溝通交流等。

但余健華顯然寡不敵眾。據(jù)悉，為了順利完成非公開發(fā)行，中炬高新已經(jīng)將剝離房地產(chǎn)提上日程。該公司旗下從事房地產(chǎn)平臺主要為廣東中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)有限公司。而在去年9月23日中炬高新召開的2021年第四次臨時股東大會中，掛牌出售廣東中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)89.24%股權(quán)的議案已被通過。

至于回購議案，中炬高新敲定，擬以自有資金通過集中競價交易方式回購公司股份，回購資金總額不低于3億元，不超過6億元，回購價格不超過60元/股。截止2022年6月30日，該公司已累計(jì)回購股份數(shù)量合計(jì)11,261,244股，約占公司總股本的1.41%，成交總金額3.84億元。

隨著所持股份進(jìn)一步被動減持，寶能系在中炬高新的如意算盤能否繼續(xù)打響仍未可知。但一個事實(shí)是，受累于寶能系的整體流動性壓力，該公司旗下持股的多個上市平臺也均受到了較大的影響。除了中炬高新，寶能系通過旗下公司華利通持有主要上市公司韶能股份(000601)19.95%股份，是其第一大股東。

此前，華利通所持韶能股份非限售流通股約1.42億股、占公司總股本的13.11%被法院裁定強(qiáng)制拍賣，但因競得人深圳方富實(shí)業(yè)未支付余款，拍賣沒有成功。7月19日，深圳中院裁定重新強(qiáng)制該部分股權(quán)的拍賣。后面若拍賣成功，寶能系也將失去對韶能股份的控股。

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