5月22日，深圳市皇庭國際(000056)企業股份有限公司回復深交所的關注函。

據觀點新媒體獲悉，皇庭國際與深圳融發投資有限公司（融發投資）、連云港(601008)豐翰益港物業管理有限公司（豐翰益港）與4月26日簽訂《股權轉讓協議》，皇庭國際擬與豐翰益港成立有限合伙企業用于受讓融發投資100%股權，其中豐翰益港持有有限合伙企業的權益份額不超過30%。

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此前2022年11月23日，皇庭國際與豐翰益港簽署《合作框架協議》，擬與豐翰益港成立有限合伙企業，由豐翰益港控制該合伙企業且由該合伙企業負責清償融發投資債務。

深交所對上述事項表示關注，要求皇庭國際進一步說明兩次擬采取的合作方案存在差異的情形與原因。

對此，皇庭國際表示，《合作框架協議》未約定雙方在新設立公司中各自的持股比例，計劃采取先由合伙企業負責清償融發投資債務成為融發投資主要債權人，再由合伙企業以債權置換股權的形式收購融發投資，收購完成后，融發投資將不再納入公司合并報表范圍。《股權轉讓框架協議》明確約定在新設立的LLP公司中，皇庭國際權益份額原則上不低于70%，豐翰益港在LLP中的權益份額不超過30%，融發投資股權過戶至LLP后，融發投資仍納入公司合并報表范圍。同時，《股權轉讓框架協議》中約定，在該協議生效且皇庭國際完成相應先決條件后，豐翰益港向皇庭國際支付意向金1000萬元，《合作框架協議》中未約定該條款。

此外，《股權轉讓框架協議》中約定，豐翰益港向皇庭國際支付意向金后的60日內，由皇庭國際、豐翰益港與相關債權人簽訂和解協議，相關債權人配合解除融發投資100%股權所有查封、限制，并完成融發投資100%股權過戶登記給LLP公司后，由豐翰益港向融發投資提供借款，對各銀行債權人償付部分債務本金。該條款提出了具體的清除轉讓融發投資股權障礙的辦法，《合作框架協議》中沒有提及相關解決辦法。

《股權轉讓框架協議》中約定，LLP取得融發投資100%股權之日起兩年內(下稱“紓困期”)，各方共同尋找投資方并由投資方收購融發投資100%股權。豐翰益港有權視投資人的尋找情況及收購方案的履行進度等情況延長1年紓困期，并在延長期間內繼續推進重組?！逗献骺蚣軈f議》中未約定紓困期。

《股權轉讓框架協議》中約定，在一定情形下，本次債務重組將被終止。債務重組終止的，則皇庭國際已收取的意向金應當無條件退回豐翰益港或其指定的賬戶，且融發投資應當立刻清償由豐翰益港提供的借款。本次債務重組終止后，各方仍然有權繼續對融發投資、皇庭國際及擔保方追索原債權本息?！逗献骺蚣軈f議》中沒有該約定。

《合作框架協議》中約定項目公司收購完成后，融發投資及深圳皇庭廣場的經營方案由雙方另行協商。按照《股權轉讓框架協議》約定的債務重組方案，融發投資仍屬于皇庭國際的控股子公司。

至于兩次合作方案產生的原因，皇庭國際認為，公司與豐翰益港簽署《合作框架協議》后，經雙方充分商討論證，最終明確對融發投資進行債務重組方式開展合作，《股權轉讓框架協議》是《合作框架協議》的延續，《股權轉讓框架協議》對雙方合作實施路徑進行了細化和確定，對后續分步、分階段推進實施股權轉讓具有指導性意義，采取《股權轉讓框架協議》約定的方案更有利于平衡、保障各方利益，也有助于順利推進債務重組的落地實施以及后續合作的開展。

同時，皇庭國際2022年2月開始掛牌轉讓融發投資股權但多次流拍，2022年11月與豐翰益港簽訂《合作框架協議》約定擬成立有限合伙企業，截止目前尚未設立完成。深交所要求其結合《股權轉讓框架協議》，說明是否約定了責任、義務條款、違約責任等相關內容，說明《股權轉讓框架協議》是否對協議簽署方具有約束力等。

對此，皇庭國際表示，因本次債務重組實施方案復雜，需分步、分階段推進開展實施，具體的違約責任需由合作雙方確認具體合作條款后，逐一對應明確細化;因此，《股權轉讓框架協議》還未對具體的合作條款明確對應違約責任。

雖然公司與豐翰益港已簽署《股權轉讓框架協議》，并已收到豐翰益港支付的合作意向金，但是《股權轉讓框架協議》未明確約定雙方的權利和違約責任，對交易雙方沒有強制約束力，如前述債務重組步驟所示，債務重組合作仍然存在重大不確定性。

深交所還提到，皇庭國際已收到豐翰益港支付的意向金，深交所要求其說明意向金是否存在被要求退回的風險。

對此，皇庭國際表示，《股權轉讓框架協議》對意向金退回的情形進行了約定，即出現第3.4條情形之一時債務重組終止，公司應當將已收取的意向金無條件退回豐翰益港或其指定的賬戶。

債務重組終止情形如下:

其一，如因下列情形之一或全部，導致在意向金支付后的60天內未能完成融發投資100%股權轉讓，且經豐翰益港同意延長期限后仍未能完成的:包括雙方未能與銀行債權人就解除融發投資100%股權的所有查封、限制簽訂相關協議的;銀行債權人未能解除融發投資100%股權的權利限制;未能辦理融發投資100%股權過戶登記至LLP的相關手續;出現其他主體查封、凍結融發投資股權的;(5)其他導致無法完成股權轉讓的情形。

其二，紓困期內，未經豐翰益港書面同意，甲方單方指令租戶向除2.2條賬戶以外的其他銀行賬戶支付租金、管理費、推廣費等租戶應付款的。

其三，紓困期滿后，LLP與投資人仍未能達成有效的收購方案，或投資人仍未能全部支付交易對價的。

其四，其他各方約定的情形。如出現上述債務重組終止情形，公司存在被要求返回意向金的風險。

深交所還表示，光曜夏嵐為深圳皇庭廣場27.5億元債務的債權人，豐翰益港與光曜夏嵐受同一控股股東控制。深交所要求皇庭國際說明債務形成的原因,并披露豐翰益港、光曜夏嵐的股權結構圖，進一步說明受同一控股股東控制的具體情況。

對此，皇庭國際表示，2016年，融發投資與中信信托有限責任公司(以下簡稱“中信信托”)簽訂了信托貸款合同，借款金額為30億元，借款期限為2016年3月30日至2021年3月30日。上述借款由融發投資以晶島國商購物中心(即深圳皇庭廣場)及其占有范圍內的土地使用權提供抵押保證，公司以持有的融發投資60%股權提供質押擔保，公司子公司POWERLAND HOLDINGS LIMITED以持有的融發投資40%股權提供質押擔保，融發投資和深圳市皇庭物業發展皇庭廣場分公司以應收賬款提供質押擔保，公司與深圳市皇庭投資管理有限公司、深圳市皇庭集團有限公司、公司實際控制人鄭康豪先生提供連帶責任保證擔保。該筆貸款于2021年3月31日到期，公司分期還本付息，已歸還本金2.5億元，借款余額為27.5億元，其中逾期未償還本金27.5億元。

本次合作過程中，公司了解到光曜夏嵐受讓了中信信托對融發投資的前述借款債權，但截至本次回復公告之日，公司未接到中信信托或光曜夏嵐對前述債權轉讓的書面通知，公司認為當前的債權人仍是中信信托。按照目前債務重組方案，若公司與各債權人簽署正式債務重組協議，按相關重組協議約定，融發投資100%股權過戶至LLP后的2+1年(紓困期)內與投資人成功達成收購LLP持有的融發投資股權事宜的，公司將對前述債務進行一次性清償。公司將持續跟蹤關注該項債權的轉讓情況，如公司收到了債權轉讓通知將按照有關規定及時履行信息披露義務。

公司《框架協議公告》中表述豐翰益港與光曜夏嵐受同一控股股東控制，經工商查詢并與豐翰益港確認，“豐翰益港和光曜夏嵐受同一控股股東控制”的表述和理解存在錯誤，豐翰益港與光曜夏嵐不構成同一控股股東控制，提請投資者注意。但兩者存在關聯關系，關聯情形為:豐翰益港為參與潛在債務重組的投資機構1關聯的投資主體，光曜夏嵐的控股股東為杭州光曜鐘嶼股權投資合伙企業(有限合伙)，連云港方碩嘉霖物業管理有限公司和連云港德槿冠物業管理有限公司分別持有杭州光曜鐘嶼股權投資合伙企業(有限合伙)18.93%和12.62%份額，而連云港方碩嘉霖物業管理有限公司和連云港德槿冠物業管理有限公司與投資機構1存在關聯關系，因此光曜夏嵐與豐翰益港均為投資機構1的關聯公司，各自按照公司章程獨立決策且獨立行使其享有的各項權力。